茶会策划流程茶话会方案及流程

　　为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议

　　为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。

　　三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益茶会策划流程，不扰乱股东大会的正常会议秩序。

　　五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过 3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

　　六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

　　八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。

　　九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

　　会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。

　　1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

　　2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

　　4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

　　投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

　　收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。

　　为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，进一步优化公司资产和主营业务结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，强化休闲度假旅游资源整合，提升盈利能力，推动公司高质量发展，公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所持有的厦门翔通信息科技有限公司（以下简称“翔通信息”）100%股权与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司（以下简称“齐云山酒店公司”）100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下简称“黄山云谷酒店”）100%股权、祥源茶业有限责任公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司（以下简称“祥堃源酒店管理公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分以现金补足（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）持有齐云山酒店公司 100%股权、黄山云谷酒店 100%股权、祥源茶业 100%股权以及祥堃源酒店管理公司 100%股权，翔通信息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

　　公司拟将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息 100%股权与祥源控股所持有的齐云山酒店公司 100%股权、黄山云谷酒店 100%股权、祥源茶业 100%股权及祥堃源酒店管理公司 100%股权的等值部分进行置换，股权置换交易价格以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金补足。本次交易完成后，公司将通过祥源堃鹏持有齐云山酒店公司 100%股权、黄山云谷酒店 100%股权、祥源茶业 100%股权及祥堃源酒店管理公司 100%股权，翔通信息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

　　本次交易置出资产截至评估基准日 2023年 5月 31日的所有者权益评估值合计为 3.13亿元，置出资产交易根据评估值确定；置入资产截至评估基准日为2023年 5月 31日的所有者权益估值合计为 6.04亿元，拟置入资产交易价格根据评估值确定，置出资产与置入资产的价差为 2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。

　　本次交易对象为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现有的索道和景区交通业务形成业态互补和产品协同，进一步提升景区资产的运营效率，以旅游目的地服务综合配套的资产为核心，进一步聚焦文旅主赛道，推动公司向休闲度假转型发展。

　　1、以旅游目的地服务综合配套的资产为核心进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，实现景区交通型服务模式向综合型休闲度假文旅产业模式转变。

　　通过本次交易，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争优势突出的旅游目的地服务配套的核心资产，进一步聚焦文旅融合的构建和运营，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业态持续发展的新动力；同时将动漫及其衍生业务中涉及无线增值类、互联网推广等与文旅主业协同性弱、经营效率不断下降的业务及资产置出，实现上市公司业务结构进一步优化，盈利能力进一步提升，更加契合中国旅游业从景区观光游向旅游度假化转变，适应文旅产业由资源化向产品化、场景化转变的大趋势。

　　2、本次交易有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和产品协同，进一步提升景区资产的运营效率。

　　本次交易置入资产主要集中在“大黄山”区域，包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套和黄山云谷酒店及其服务综合配套，以及祥源茶旅产业相关资产，进一步丰富公司现有文旅业务的业态种类。齐云山祥富瑞酒店和黄山云谷酒店为核心的旅游目的地服务综合配套与齐云山景区和黄山景区游览形成自然联动，实现为游客提供“山上游览、山下度假”的综合服务体验，让游客在游玩中沉浸式体验徽州文化，实现由景区观光向景区度假化模式转变。同时，以茶文化为核心的文旅融合创新产品，进一步满足了游客对具有地方特色物产的需求，并利用黄山景区-齐云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄山地区的优势旅游资源，依托区位集中优势，能够形成旅游线路组合优势，进一步提升整体运营效率。

　　本次交易置出标的主要业务为无线增值类、互联网推广等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，置出业务发展前景有限，公司为聚焦文旅主赛道，以旅游目的地服务综合配套的资产为核心进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次交易。

　　（三）本次交易已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决。公司审计委员会发表了同意的核查意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）本次交易拟置出资产交易价格为 3.13亿元，拟置入资产交易价格为6.04亿元，本次关联交易金额（包括置出与置入资产交易价格）合计为 9.17亿元。至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计 2次，交易金额合计为 9.29亿元，达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。前述关联交易中，公司向关联方购买旅游资产发生 1次交易，交易金额为1,195.36万元。

　　本次公司置入资产祥源茶业的直接转让方为祥源控股，置入资产齐云山酒店司（以下简称“祥源旅开”），上述资产由祥源堃鹏承接。

　　上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司间接控股股东。

　　祥源控股始创于 1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，秉承“健康地活着”企业愿景茶会策划流程，以“旅游目的地建造者”为企业使命，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合能力，已形成了“一主两翼、协同发展”的独特商业模式，自 2018年开始连续五年蝉联中国文旅集团 20强。

　　截至 2023年 3月 31日，祥源控股的资产总额为 6,455,681.35万元，负债总额为 4,350,780.63万元，净资产为 2,104,900.71万元；2023年一季度实现营业收入为 244,838.99万元，归属于母公司所有者的净利润为 8,595.99万元。（以上财务指标未经审计）

　　祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司合计持有上市公司 56.30%的股份，祥源控股系上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，祥源控股为公司的关联法人。

　　截至 2022年 12月 31日，祥源旅开的资产总额为 393,400.22万元，负债总额为 351,171.44万元，净资产为 42,228.78万元；2022年度实现营业收入为40,457.85万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,420.81万元。（以上财务指标未经审计）

　　截至 2023年 3月 31日，祥源旅开的资产总额为 405,236.79万元，负债总额为 360,384.49万元，净资产为 44,852.31万元；2023年一季度实现营业收入为14,863.62万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,666.23万元。（以上财务指标未经审计）

　　祥源旅开持有上市公司 36.93%的股份，系上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，祥源旅开为上市公司的关联法人。

　　截至 2022年 12月 31日，安徽祥益的资产总额为 150,554.04万元，负债总额为 141,863.10万元，净资产为 8,690.93万元；2022年度实现营业收入为 3,668.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,510.82万元。（以上财务指标未经审计） 截至 2023年 3月 31日，安徽祥益的资产总额为 144,257.45万元，负债总额为 135,343.53万元，净资产为 8,913.92万元；2023年一季度实现营业收入为2,897.34万元，归属于母公司所有者的净利润为 222.98万元。（以上财务指标未经审计）

　　安徽祥益系上市公司间接控股股东祥源控股之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安徽祥益为上市公司的关联法人。

　　齐云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的重要发源地之一的休宁县，与黄山齐名，并称为黄白岳，是国家森林公园和国家 4A级风景区。齐云山上以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，山岚叠嶂，与徽派建筑相映成趣。

　　齐云山酒店公司坐落于黄山市齐云山风景名胜区，主要资产包括齐云山祥富瑞酒店群及徽文化展示中心、徽州特色美食坊、非遗体验中心、恒温游泳馆及文体中心等服务综合配套设施，为游客提供景区沉浸式游览、特色住宿、会务、美食、非遗体验、研学、疗休养、户外拓展等一站式休闲度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵修养心、休闲养性“三养文化”为主题度假养生产品的文化旅游区。

　　齐云山酒店公司的资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套，以文旅产业为核心，依托齐云山生态文化资源，打造集旅游观光、休闲度假、健康养生等多功能于一体的休闲度假目的地，与公司现有月华索道、横江山水竹筏漂流等文旅资产形成山上与山下联动，为游客提供“山上观光、山下度假”的综合服务体验，让游客在领略秀丽自然风光的同时，沉浸式体验徽州文化，进一步完善公司休闲度假旅游产品体系，实现从观光游览产品向休闲度假旅游体验产品的转变。

　　酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、、酒店租赁、停车场 服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟 零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务， 健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、 机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。

　　黄山市祥源云谷酒店管理有限公司旗下的黄山云谷酒店资产是黄山旅游目间客房都拥有独一无二的景观角度。黄山云谷酒店是集住宿、观光、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体，不仅为游客提供舒适的住宿服务，同时配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。

　　黄山云谷酒店前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山风景区核心景区内云谷寺索道旁，整体融入黄山风景区中，地理位置卓越，占地面积 1万多平方米，建筑面积约 1.02万平方米，共有各式房间 66间；以徽州文化为主调装饰由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机完美结合，再现徽派建筑及徽文化的品质内涵。

　　黄山云谷酒店致力于为游客提供旅游和度假的高品质体验，同时提供精品度假、休闲观光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及增值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，增值服务包括全天候一站式景点讲解、游客接送服务、商务套餐等。

　　酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、 初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代 理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代理）； 停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封茶话会方案及流程、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。

　　祥源茶业成立于 2012年，是一家专业化的高品质茶叶产品及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶产品开发成旅游产品，将茶文化打造成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化格局。

　　祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心；其中，祁门红茶的核心原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国家级 4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

　　祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工厂、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工厂、文化博览、研学观光和科普基地五大主体功能；拥有数名国家非物质文化遗产（祁门红茶制作技艺）省、市、县级代表性传承人，是业内领先的集生态茶园观光、现代化祁红加工观摩、祁红非遗技艺手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮鉴赏为一体的全景式沉浸式的祁红体验中心。

　　同时，云南普洱和福建白茶均具有结合传统手工工艺和现代化加工车间的观摩游览、各等级茶品饮鉴赏为一体的普洱和白茶体验基地。

　　茶业研发及销售（限食用农产品）;预包装食品批发（在许可证有效 期内经营）;茶叶深加工产品研发;茶具研发及销售;茶文化策划;高科 技农业新技术产品开发;食品及农业领域内高新技术项目投资;旅游 项目投资;生物资源开发;茶文化展览服务;网络销售系统研发。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心。祥源茶业以“让出游因茶更美好”的核心价值。茶是中国传统文化的重要载体，祥源茶业通过文创产品、茶道传习、茶艺展示等方式，传播中国茶传统文化。

　　祥源茶业是祥源旗下重要的茶文化传播以及实现茶旅融合的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及生产厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国家 4A级景区，每年吸引众多茶叶爱好者和游客前来参观游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、齐云山酒店公司和黄山云谷酒店等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业结合景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如结合百龙天梯、祁红展示文化中心、齐云山等元素设计生产的文创茶产品深受游客欢迎。

　　祥源茶业拥有四家全资子公司，分别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业及其全资子公司的职能简述如下：

　　①负责祥源茶业的祁门红茶、云南普洱茶及福建白茶等成品茶的销售； ②负责“祥源茶”品牌运营工作； ③统筹负责祥源茶产品的设计及研发； ④培育具有高水平茶文化和茶艺的茶文化传承者； ⑤负责落实“祥源茶”产品与景区资源的产业融合及文创产品开发。

　　①负责两处拥有有机认证和雨林认证茶园的运营维护； ②负责祁门红茶的传统生产线和现代化生产线的运营和维护； ③负责祁门红茶省、市级非遗传承人的培养和技艺传承； ④负责祁红文化展示中心的运营维护； ⑤承担现代化祁门红茶生产工艺的研发职能； ⑥承担祁门红茶新产品的研发职能； ⑦负责主导或者参与祁门红茶国家标准、行业标准的制订。

　　①负责祥源茶业云南普洱茶生产线运营和维护； ②负责与当地农场茶园建立长期稳定的合作关系； ③承担现代化云南普洱茶生产工艺的研发职能； ④承担祥源茶业云南普洱茶的新产品研发职能。

　　①负责祥源茶业福建白茶生产线运营和维护； ②负责与当地原料茶生产企业建立长期稳定的合作关系； ③协助祥源茶业进行白茶新产品的研发。

　　①负责落实祁门红茶茶话会方案及流程、云南普洱茶及福建白茶等成品茶的销售； ②负责落实具有茶销售、茶饮服务功能的门店的运营； ③负责落实祥源茶业的互联网平台的销售商务工作。

　　祥源茶业以祁门红茶为核心，覆盖祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的经营和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗技艺传承、传统和现代的制茶工艺、茶艺展示等作为茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，重心挖掘茶的文化和旅游加持潜力；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学合作研发等方式，已形成具有自主知识产权的现代化祁门红茶生产线，提升了茶叶生产的效率，使其更具有品质保障。

　　祥源茶业将茶文化旅游的特色和文化内涵完整地传递给游客，深入挖掘茶文化等传统文化的时代价值，不断丰富“茶园+摄影”“茶园+休闲”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度融合，做大做强文旅经济，全方位推动茶旅高质量祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的实践载体和平台如下图所示： 关于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台介绍如下：

　　祁红文化展示中心设有“千年一叶”“神奇茶境”“精工细作”“风云 际会”“蜚声四海”“红色梦想”“品饮时尚”七大展厅，通过珍贵的 史料、文物和介绍系统展示了茶叶悠久的历史文化、祁红的起源、孕育 祁红的独特生态、精湛的制作技艺、厚重的历史文化以及祁红蜚声海外 的盛况。祁红博物馆是祁红历史的积淀与见证，肩负传承和弘扬祁红历 史文化的使命，是展示和宣传祁门红茶品牌的重要窗口，是交流与体验 祁红文化的重要平台，是韵味高致的茶文化名片，每年吸引了数万茶叶 爱好者前来参观体验。

　　奇种园分为三个区域，即良种园、奇种园和安徽园，优选种植了最具代 表性的 27个茶树品种，囊括了绿茶、黄茶、青茶、红茶、黑茶及白茶 六大茶类，满足了广大茶叶爱好者一次性了解六大茶类茶树品种的需 求，已成为安徽境内倍受欢迎的寻茶参观场所和前往祁门茶旅研学的 必经基地。

　　祁红非遗技艺中心是安徽省首批非遗传习基地，设有“非遗技艺展示 馆”、“非遗大讲堂”和“陆国富大师工作室”。展示和演示国家级非 物质文化遗产—祁门红茶制作技艺，十二位非遗传承人在非遗大讲堂 向茶友、茶叶爱好者和研学人士讲解祁红非遗技艺，并常年开展授徒传 艺，是广大茶友、祁红爱好者和从业者深入了解和学习祁红制作技艺的 首选之地。

　　祥源祁门红茶初、精制生产线，是我国第一条清洁化、连续化、自动化 祁门红茶生产线，由祥源茶业和安徽农业大合研发，拥有 30项发 明专利和新型实用性专利，2017年获得安徽省科技进步三等奖。该生 产线以“机理服从茶理”原则，工艺完全遵照祁门红茶传统制作技艺， 生产的产品品质与手工制作一致，并且品质更稳定，极大提高了制茶效 率。

　　祥源茶业在祁门红茶核心产区拥有两处有机和雨林双认证的茶园基 地，茶园基地位于祁门县风景优美的山区，游客游览茶园不仅能够深入

　　祥源茶业的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。

　　除本次置入的齐云山酒店公司和黄山云谷酒店外，祥源控股及其关联方运营的其他景区度假酒店为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫客栈，由于该两处景区酒店房屋产权无法变更至上市公司且度假酒店规模较小，为避免同业竞争由祥堃源酒店管理公司进行托管经营。

　　本次交易完成后，祥堃源酒店管理公司的景区度假酒店管理业务将置入上市公司。未来，祥堃源酒店管理公司将发挥其景区度假酒店管理经验，积极拓展酒店管理业务，有效增强公司核心竞争力。

　　祥堃源酒店管理公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。

　　翔通信息的原有主要业务包括动漫 IP版权授权、IP衍生业务、无线增值类、互联网推广、充值业务、游戏业务等，其中，无线增值类、互联网推广等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，该部分业务发展前景有限。上市公司为聚集文旅主赛道，进一步夯实主营业务，已将动漫 IP版权授权、IP衍生业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通信息划转至翔通动漫，无线增值类、互联网推广等业务仍保留在翔通信息及其子公司。本次拟置出的翔通信息的业务系在审计评估基准日 2023年 5月 31日前，将上市公司体系内的无线增值类、互联网推广、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。

　　中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中 心 D栋 8层 03单元 A之八

　　一般项目:技术推广服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网销售（除销售需要许 可的商品）;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;日用品销售; 日用杂品销售;电子产品销售;服装服饰零售;户外用品销售;母婴用 品销售;家用电器销售;人工智能硬件销售;个人卫生用品销售;信息 技术咨询服务;日用百货销售;广告设计、代理;广告制作;平面设计;广 告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;文艺创作;玩具、动漫及游艺用品销售;软件开发;会议及展览 服务;市场营销策划;专业设计服务;数字文化创意软件开发。（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目: 第二类增值电信业务;网络文化经营;互联网直播技术服务;食品互联 网销售;互联网信息服务;演出经纪。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。

　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产和置出资产进行了专项审计并出具了审计报告，各置入资产和置出资产主体的最近一年一期的主要财务指标情况具体如下：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对齐云山酒店公司进行了专项审计并出具了模拟审计报告（上会师报字(2023)第 10752号），齐云山酒店公司的主要财务指标信息如下表：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对黄山云谷酒店进行了专项审计并出具了审计报告（上会师报字(2023)第 10749号），黄山云谷酒店的主要财务指标信息如下表：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计报告（上会师报字(2023)第 10753号），祥源茶业的主要财务指标信息如下表： 单位：万元

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对祥堃源酒店管理公司进行了专项审计并出具了审计报告（上会师报字(2023)第 10750号），祥堃源酒店管理公司的主要财务指标信息如下表：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对翔通信息进行了专项审计并出具了模拟审计报告（上会师报字(2023)第 10754号），翔通信息的主要财务指标信息如下表：

　　公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以 2023年 5月 31日为评估基准日，对置入资产和置出资产主体的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了专项资产评估报告。各相关主体的资产评估情况具体如下：

　　中联评估采用资产基础法对齐云山酒店公司进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第 2801号），齐云山酒店公司的资产基础法主要评估信息如下表：

　　本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动资产中长期待摊费用评估减值，主要系上述资产本次评估统一在固定资产-在房屋建筑物及无形资产-土地使用权中评估，不再对评估结果按科目进行拆分；②固定资产评估增值主要系公司自建的房屋建筑物类资产主要建造于 2017年-2019年，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限；③无形资产-土地使用权评估增值的主要原因系：公司土地使用权账面价值为通过资产划转方式取得价值，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

　　本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2023年 5月 31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经被评估单位黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司主要业务为旅游目的地服务综合配套，近年来经营情况受疫情影响较为明显，截至评估基准日企业持有的西栋酒店楼部分目前大部分尚未投入正式运营，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。

　　评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

　　综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 36,305.84万元。

　　中联评估采用资产基础法对黄山云谷酒店进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第 2802号），黄山云谷酒店的资产基础法主要评估信息如下表：

　　本次评估增减值变动的主要原因为：①流动资产中存货评估增值，主要系存货中产成品的评估值包含部分利润所致；②固定资产评估增值，主要系折旧年限与经济使用年限差异导致评估净值增值。

　　本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2023年 5月 31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业主要业务为景区酒店业务，2020年初步开始试运营，近年来经营情况受疫情影响较为明显，考虑当前旅游业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，故本次未采用收益法进行评估。

　　评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

　　综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 9,027.15万元。

　　中联评估分别采用资产基础法和收益法对祥源茶业进行了专项资产评估并出具了评估报告（中联评报字[2023]第 2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：

　　收益法下，祥源茶业有限责任公司在评估基准日归属于母公司的所有者权益账面值为 9,849.78万元，评估值为 15,194.85万元，评估增值 5,345.07万元，增值率 54.27%。