中国茶文化知识茶叶的炒制方法养生茶知识大全

　　同时，云南普洱和福建白茶均具有分离传统手工工艺和当代化加工车间的观赏旅游、各品级茶品饮观赏为一体的普洱和白茶体验基地

　　同时，云南普洱和福建白茶均具有分离传统手工工艺和当代化加工车间的观赏旅游、各品级茶品饮观赏为一体的普洱和白茶体验基地。

　　本次评价增减值变更的次要缘故原由为：①投资性房地产、其他非活动资产中长等待摊用度评价减值，次要系上述资产本次评价同一在牢固资产-在衡宇修建物及无形资产-地盘利用权中评价，不再对评价成果按科目停止拆分；②牢固资产评价增值次要系公司自建的衡宇修建物类资产次要制作于2017年-2019年，至评价基准日野生、质料、机器增值幅度较大，招致评价原值增值幅度较大；评价净值增值次要缘故原由是衡宇修建物类资产的经济寿命年限大于管帐折旧年限；③无形资产-地盘利用权评价增值的次要缘故原由系：公司地盘利用权账面代价为经由过程资产划转方法获得代价，跟着比年来该地区社会与经济的不竭开展，该地区投资情况的不竭优化、根底设备的不竭改进等动员了地区本地盘利用权代价的上升，从而招致评价值相对账面代价增值。

　　3、各方确认，拟置入资产和拟置出资产的差额对价为29,092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方法向祥源控股付出，自各方打点完本次买卖股权变动工商注销之日起30日内付出完成。

　　（5）祥源控股、祥源旅开赞成，如因拟置出资产在本和谈见效之前存在的瑕疵（包罗但不限于产权不明、权益遭到限定、能够存在的减值、没法过户、没法实践托付等）招致祥源文旅将来需负担义务或蒙受丧失的，包罗但不限于间接和直接丧失或收入（包罗但不限于诉讼用度、违约金、补偿金、状师费等中介机构用度、差盘缠盘川等统统用度），祥源控股、祥源旅开应按照祥源文旅的请求将同等于丧失的金额作为抵偿款付出给祥源文旅。

　　（6）各方应尽最大勤奋相互共同，主动促进本次资产置换，并根据法令法例划定依法实行各自响应任务，保护上市公司祥源文旅一切股东长处。

　　黄山云谷旅店努力于为旅客供给旅游和度假的高品格体验，同时供给佳构度假、休闲参观等客群效劳，红利形式包罗传统红利效劳及增值效劳。传统效劳次要包罗留宿、旅游、餐吃茶品茗叶的炒制办法、商务等，增值效劳包罗全天候一站式景点解说、旅客接送效劳、商务套餐等。

　　本次评价接纳资产根底法得出祥源茶业有限义务公司的股东局部权益代价15,097.91万元，比收益法测算得出的股东局部权益代价15,194.85万元，低96.94万元。两种评价办法差别的缘故原由次要是：

　　本次评价增减值变更的次要缘故原由为：①活动资产中应收账款评价增值，次要系评价风险丧失确认与坏账筹办计提发生差别而至；②持久股权投资评价增值，次要系被投资单元评价基准日净资产账面代价增长而至。

　　评价基准日前后，因为触及划一范围企业的近期买卖案例没法获得，市场上不异范围及营业构造的可比上市公司较少茶叶的炒制办法，本次评价未挑选市场法停止评价。

　　资产根底法从企业购建角度反应了企业的代价，为经济举动完成后企业的运营办理及查核供给了根据，因而本次评价挑选资产根底法停止评价。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担法令义务。

　　标的公司股权权属明晰，不存在典质、质押及其他任何限定让渡的状况，不存在股东资金占用及对外包管的状况，不触及严重诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，不存在阻碍权属转移的其他严重状况。

　　祥源茶业建立于2012年，是一家专业化的高品格茶叶产物及茶文明展现、茶旅效劳供给商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶产物开辟成旅游产物，将茶文明打形成旅游品牌，构成“茶旅共融”的一体化格式。

　　中联评价别离接纳资产根底法和收益法对祥源茶业停止了专项资产评价并出具了评价陈述（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的次要评价信息以下所示：

　　2、本和谈一方未按本和谈之划定实行其任务，给另外一方形成实践丧失的，违约方应补偿履约方的实践经济丧失。该等丧失包罗但不限于：违约方为本次买卖而发作的审计用度、评价用度、财政参谋用度、状师用度、差盘缠盘川用等。

　　本次置入资产完成后，公司将逐渐构成旅游效劳财产链闭环，阐扬“景区+度假+茶旅”链条劣势，强化产物和文明属性，研发一批多样化、定制化、本性化旅游产物，培养一批参观、度假、亲子、研学、康养等新的消耗场景，鞭策各营业要素相互跟尾、互相赋能，加快促进公司完成全域旅游综合效劳商的计谋目的。

　　资产根底发下，祥堃源旅店办理公司总资产账面值10.96万元，评价值10.96万元，评价无增减值变革。

　　评价基准日四周，被评价单元受行业政策影响，相干营业连续萎缩，开展远景有限，相干收益与风险没法牢靠猜测，故本次评价不接纳收益法停止评价。

　　安徽祥益系上市公司直接控股股东祥源控股之全资子公司，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定，安徽祥益为上市公司的联系关系法人。

　　公司将连续存眷本次资产置换后续停顿状况，严厉服从相干划定，实时实行信息表露任务，敬请投资者留意投资风险。

　　本次评价目标是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股分有限公司拟停止资产置换，需对触及的置出资产厦门翔通讯息科技有限公司股东局部权益代价在评价基准日2023年5月31日的市场代价停止预算，为上述经济举动供给代价参考根据。

　　祥源茶业将茶文明旅游的特征和文明内在完好地通报给旅客，深化发掘茶文明等传统文明的时期代价，不竭丰硕“茶园+拍照”“茶园+休闲”“茶园+康养”等茶旅新业态，鞭策茶文旅深度交融，做大做强文旅经济，全方位鞭策茶旅高质量交融开展。

　　1茶叶的炒制办法、公司于2023年7月28日召开了第八届董事会第十七次会媾和第八届监事会第十三次集会，审议经由过程了《关于公司资产置换暨联系关系买卖的议案》，联系关系董事和联系关系监事躲避了表决。

　　本次评价增减值变更的次要缘故原由为：①活动资产中存货评价增值，次要系存货中产废品的评价值包罗部门利润而至；②持久股权投资评价增值，次要系被投资单元评价基准日净资产账面代价增长而至。

　　2、上市公司将进一步丰硕“文明IP+旅游+科技”财产规划，以“大黄山”地区文旅资产综合效劳为中心，以茶文旅、茶消耗为立异载体，文旅交融数字赋能进一步提拔文旅运营服从和品牌影响力，加快促进公司完成全域旅游综合效劳商的计谋目的。

　　2、各方赞成并确认，过渡期内，拟置出资产所发生的的红利及吃亏均由本次买卖完成后拟置出资产新股东祥源控股及其子公司安徽祥益享有及负担，拟置入资产所发生的红利及吃亏均由本次买卖完成后拟置入资产新股东祥源文旅全资子公司祥源堃鹏享有及负担。

　　公司延聘了具有证券期货从业资历的中联资产评价团体有限公司（以下简称中联评价）以2023年5月31日为评价基准日，对置入资产和置出资产主体的股东局部权益的市场代价停止了评价，并出具了专项资产评价陈述。各相干主体的资产评价状况详细以下：

　　祥源茶业是祥源旗下主要的茶文明传布和完成茶旅交融的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及消费厂区构成的祥源祁红文明财产园已被评为国度4A级景区，每一年吸收浩瀚茶叶喜好者和旅客前来观光旅游；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、齐云山旅店公司和黄山云谷旅店等地开设茶文明传布中间，供旅客品鉴体验。祥源茶业分离景区文明和地区文明，研发文创伴手礼，如分离百龙天梯、祁红展现文明中间、齐云山等元素设想消费的文创茶产物深受旅客欢送。

　　2、本次买卖有助于丰硕上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类营业构成业态互补和产物协同，进一步提拔景区资产的运营服从。

　　评价基准日前后，因为触及划一范围企业的近期买卖案例没法获得，市场上不异范围及营业构造的可比上市公司较少，本次评价未挑选市场法停止评价。

　　中联评价接纳资产根底法对祥堃源旅店办理公司停止了专项资产评价并出具了评价陈述（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源旅店办理公司的资产根底法次要评价信息以下表：

　　资产根底法从企业购建角度反应了企业的代价，为经济举动完成后企业的运营办理及查核供给了根据，因而本次评价挑选资产根底法停止评价。

　　（4）翔通动漫正当持有且有权让渡其持有的翔通讯息的股分，该等股分不存在任何质押、包管、查封、解冻或其他任何限定让渡的情况，不存在其他能够引致严重诉讼或潜伏纠葛的情况，不存在任何阻碍权属转移的其他状况，也不存在任何其他第三方的权益。

　　2、按照中联评价出具的停止评价基准日的中联评报字[2023]第2806号评价陈述，拟置出资产对应的评价成果为31,348.42万元。各方确认，拟置出资产买卖价钱为31,348.42万元。

　　本次公司置入资产祥源茶业的间接让渡方为祥源控股，置入资产齐云山旅店公司、黄山云谷旅店和祥堃源旅店办理公司的间接让渡方为祥源旅游开辟有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述资产由祥源堃鹏承接。

　　本次景区度假资本的置入将有益于公司补足休闲度假旅游产物系统，完成公司从景区参观旅游向旅游度假化的文旅业态改变；有益于公司整合“大黄山”地区文旅产物消耗内容停止同一营销，进步公司地区旅游品牌影响力；有益于吸收留宿旅客客群，耽误旅客停留工夫，进步人均旅游消耗程度。

　　本次买卖投资标的均具有文旅财产交融效应，契合公司计谋标的目的，但能够面对经济情况、宏观政策、行业开展及市场变革等多方面不愿定性身分的影响，存在必然的运营、办理和运风格险。

　　1、按照中联评价出具的停止评价基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评价陈述，拟置入资产对应的评价成果为60,440.91万元。各方确认，拟置入资产买卖价钱为60,440.91万元。

　　●买卖内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所持有的厦门翔通讯息科技有限公司（以下简称“翔通讯息”）100%股权与祥源控股团体有限义务公司（以下简称“祥源控股”）所持有的黄山市祥源齐云山旅店办理有限公司（以下简称“齐云山旅店公司”）100%股权、黄山市祥源云谷旅店办理有限公司（以下简称“黄山云谷旅店”）100%股权、祥源茶业有限义务公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源旅店办理有限公司（以下简称“祥堃源旅店办理公司”）100%股权的等值部门停止置换，股权置换买卖价钱以评价值为准，差额部门以现金补足（以下简称“本次买卖”）。

　　上会管帐师事件所（特别一般合股）对祥源茶业停止了专项审计并出具了审计陈述（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的次要财政目标信息以下表：

　　本次置入资产次要包罗齐云山祥富瑞旅店及其效劳综合配套和黄山云谷旅店及其效劳综合配套，和祥源茶旅财产相干资产，别离依托齐云山景区和黄山景区的旅游目标地资本，供给景区综合度假效劳体验。

　　本次评价目标是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股分有限公司拟停止资产置换，需对触及的置入资产黄山市祥源齐云山旅店办理有限公司股东局部权益代价在评价基准日2023年5月31日的市场代价停止预算，为上述经济举动供给代价参考根据。

　　中联评价接纳资产根底法对齐云山旅店公司停止了专项资产评价并出具了评价陈述（中联评报字[2023]第2801号），齐云山旅店公司的资产根底法次要评价信息以下表：

　　本次买卖置出资产停止评价基准日2023年5月31日的一切者权益评价值合计为3.13亿元，置出资产买卖按照评价值肯定；置入资产停止评价基准日为2023年5月31日的一切者权益估值合计为6.04亿元，拟置入资产买卖价钱按照评价值肯定，置出资产与置入资产的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方法补足。

　　综上，本次评价肯定接纳资产根底法停止评价，由此获得该企业股东局部权益在基准日时点的代价为10.01万元。

　　本次买卖工具为公司实践掌握人掌握的企业，本次买卖组成联系关系买卖，但不组成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

　　停止2022年12月31日，祥源旅开的资产总额为393,400.22万元，欠债总额为351,171.44万元，净资产为42,228.78万元；2022年度完成停业支出为40,457.85万元，归属于母公司一切者的净利润为2,420.81万元。（以上财政目标未经审计）

　　被评价单元黄山市祥源齐云山旅店办理有限公司次要营业为旅游目标地效劳综合配套，比年来运营状况受疫情影响较为较着，停止评价基准日企业持有的西栋旅店楼部门今朝大部门还没有投入正式运营，思索当前旅游业市场处于疫情后苏醒历程，将来经停业绩猜测存在必然的不愿定性，故本次未接纳收益法停止评价。

　　公司拟将全资子公司翔通动漫所持有的翔通讯息100%股权与祥源控股所持有的齐云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅店办理公司100%股权的等值部门停止置换，股权置换买卖价钱以评价值为准，差额部门由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金补足。本次买卖完成后，公司将经由过程祥源堃鹏持有齐云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源旅店办理公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

　　（2）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏签订和实行本和谈不会对其作为一方或对其有束缚力的任何和谈、章程性文件的严重违背。

　　●风险提醒：本次买卖尚需提交公司股东大会审议经由过程后施行。同时，标的公司消费运营过程当中受国度和行业政策、本身运营办理程度、市场状况变革等多方面不愿定身分影响。公司将按照本次买卖的后续停顿状况及相干法令法例实行信息表露任务，请广阔投资者留意投资风险。

　　经由过程本次买卖，上市公司置入符合文旅主业、资本稀缺性强、合作劣势凸起的旅游目标地效劳配套的中心资产，进一步聚焦文旅交融的构建和运营，加强景点对游客的长效吸收，构成旅游业态连续开展的新动力；同时将动漫及其衍生营业中触及无线增值类、互联网推行等与文旅主业协同性弱、运营服从不竭降落的营业及资产置出，完成上市公司营业构造进一步优化，红利才能进一步提拔，愈加符合中国旅游业从景区参观游向旅游度假化改变，顺应文旅财产由资本化向产物化、场景化改变的大趋向。

　　本次买卖完成后，标的公司能够与联系关系方存在一样平常性营业的联系关系买卖，详细联系关系买卖事件公司将按拍照关法令、法例及公司章程的划定实行须要的决议计划审批法式并停止信息表露。

　　资产根底法从企业购建角度反应了企业的代价，为经济举动完成后企业的运营办理及查核供给了根据，因而本次评价挑选资产根底法停止评价。

　　自本和谈建立之日起，各方应尽最大勤奋，主动共同尽快打点相干审批、存案、告诉等局部必须手续，并采纳统统须要步伐，以确保本次资产置换可以按本和谈之商定施行完成。

　　标的公司股权权属明晰，不存在典质、质押及其他任何限定让渡的状况，不存在股东资金占用及对外包管的状况，不触及严重诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，不存在阻碍权属转移的其他严重状况。

　　评价基准日前后，因为触及划一范围企业的近期买卖案例没法获得，市场上不异范围及营业构造的可比上市公司较少，本次评价未挑选市场法停止评价。

　　本次买卖置出标的次要营业为无线增值类、互联网推行等营业，与文旅主停业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，置出营业开展远景有限，公司为聚焦文旅主赛道，以旅游目标地效劳综合配套的资产为中心进一步夯实文旅主停业务，拟施行本次买卖。

　　被评价企业次要营业为景区旅店营业，2020年头步开端试运营，比年来运营状况受疫情影响较为较着，思索当前旅游业市场处于疫情后苏醒历程，将来经停业绩猜测存在必然的不愿定性，故本次未接纳收益法停止评价。

　　综上，本次评价只接纳资产根底法一种办法停止评价，由此获得该企业股东局部权益在基准日时点的代价为36,305.84万元。

　　（1）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏是按照中法律王法公法律依法设立并有用存续的股分有限公司/有限义务公司，有权签署并实行本和谈且可以自力负担民事义务。

　　上会管帐师事件所（特别一般合股）对黄山云谷旅店停止了专项审计并出具了审计陈述（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷旅店的次要财政目标信息以下表：

　　祥源茶业的公司股权权属明晰，不存在典质、质押及其他任何限定让渡的状况，不存在股东资金占用及对外包管的状况，不触及严重诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，不存在阻碍权属转移的其他严重状况。

　　经由过程收买齐云山旅店公司、黄山云谷旅店，和托管团体其他景区特征旅店，上市公司在已有索道等景区交通营业的根底上，增长景区目标地效劳综合配套资产等强稀缺性资产，进一步向景区度假化、度假场景化延长，逐渐构成了沉醉式度假产物闭环。同时，凭仗高质量的景区度假旅店效劳，打造同一品牌和文明形象，并经由过程预定体系、会员轨制、度假效劳等数字化效劳情势，为文旅数字化供给了坚固的生态根底。

　　（四）上市公司能否存在为该子公司供给包管、拜托该子公经理财，和该子公司占用上市公司资金等方面的状况；

　　本次评价的目标是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股分有限公司拟停止资产置换，需对置入资产祥源茶业有限义务公司的股东局部权益停止评价。资产根底法从存量的角度对被评价单元各项资产停止阐发、评价，可以愈加妥当的反应被评价单元股东局部权益于评价基准日的市场代价，故本次评价选用资产根底法作为本次祥源茶业有限义务公司股东局部权益代价参考根据。由此获得该企业股东局部权益在基准日时点的代价为15,097.91万元。

　　齐云山旅店公司系以齐云山祥富瑞旅店群为中心的旅游目标地效劳综合配套，以休宁福山福水情况为载体，具有景区旅店群、徽文明展现中间、指隐者效劳茶叶的炒制办法、坐忘花圃、徽州特征美食坊、非尸体验中间、恒温泅水馆及体裁中间等综合效劳配套项目，与公司已具有的齐云山景区交通等旅游资产深度交融，阐扬景区与度假区资本的协同效应，丰硕旅客旅游的兴趣性、互动性、体验性，提拔旅客度假体验。黄山云谷旅店在安徽黄山中心景区内，位于云谷索道旁；旅店以“大天然”为原点，立异衍生出“佳构度假”与“休闲参观”两大中心板块，是集留宿、参观、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体。

　　标的公司股权权属明晰，不存在典质、质押及其他任何限定让渡的状况，不存在股东资金占用及对外包管的状况，不触及严重诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，不存在阻碍权属转移的其他严重状况。

　　（5）祥源文旅及翔通动漫赞成，如因拟置出资产在本和谈见效之前存在的瑕疵（包罗但不限于产权不明、权益遭到限定、能够存在的减值、没法过户、没法实践托付等）招致乙方将来需负担义务或蒙受丧失的，包罗但不限于间接和直接丧失或收入（包罗但不限于诉讼用度、违约金、补偿金、状师费等中介机构用度、差盘缠盘川等统统用度），祥源文旅及翔通动漫应按照祥源控股的请求将同等于丧失的金额作为抵偿款付出给祥源控股。

　　上会管帐师事件所（特别一般合股）对祥堃源旅店办理公司停止了专项审计并出具了审计陈述（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源旅店办理公司的次要财政目标信息以下表：

　　本次评价目标是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股分有限公司拟停止资产置换，需对触及的置入资产黄山市祥源云谷旅店办理有限公司股东局部权益代价在评价基准日2023年5月31日的市场代价停止预算，为上述经济举动供给代价参考根据。

　　1、以旅游目标地效劳综合配套的资产为中心进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅营业构造，完成景区交通型效劳形式向综合型休闲度假文旅财产形式改变。

　　（3）祥源文旅、翔通动漫及祥源堃鹏具有完整的权利和受权签订和实行本和谈，就签订和实行本和谈曾经获得所必需的局部或充实的受权或核准。

　　●本次买卖完成后，公司将经由过程全资子公司浙江祥源堃鹏文明旅游开展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）持有齐云山旅店公司100%股权、黄山云谷旅店100%股权、祥源茶业100%股权和祥堃源旅店办理公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游开展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

　　停止2022年12月31日，安徽祥益的资产总额为150,554.04万元，欠债总额为141,863.10万元，净资产为8,690.93万元；2022年度完成停业支出为3,668.60万元，归属于母公司一切者的净利润为-3,510.82万元。（以上财政目标未经审计）

　　净资产账面代价8,987.31万元，评价值9,027.15万元，评价增值39.84万元，增值率0.44%。

　　收益法下，祥源茶业有限义务公司在评价基准日归属于母公司的一切者权益账面值为9,849.78万元，评价值为15,194.85万元，评价增值5,345.07万元，增值率54.27%。

　　持久来看，本次买卖将有益于改进上市公司财政情况，加强连续红利才能，增进上市公司高质量开展，顺应文旅业态向“旅游度假化、度假场景化”确当代效劳形式改变的大趋向。本次买卖完成后，公司将进一步聚焦文旅主业，以旅游目标地效劳综合配套资产为中心，优化公司文旅主停业务构造，强化休闲度假旅游资本整合，丰硕文旅目标地效劳内容和产物业态，提拔“大黄山”地区文旅运营服从，连续提拔公司文旅资产质量，鞭策公司高质量开展。

　　综上，本次评价只接纳资产根底法一种办法停止评价，由此获得该企业股东局部权益在基准日时点的代价为9,027.15万元。

　　（1）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益均是一家按照中法律王法公法律依法设立并有用存续的有限义务公司，有权签署并实行本和谈且可以自力负担民事义务。

　　祥源茶业具有四家全资子公司，别离为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业及其全资子公司的本能机能简述以下：

　　停止2023年3月31日，祥源旅开的资产总额为405,236.79万元，欠债总额为360,384.49万元，净资产为44,852.31万元；2023年一季度完成停业支出为14,863.62万元，归属于母公司一切者的净利润为2,666.23万元。（以上财政目标未经审计）

　　上会管帐师事件所（特别一般合股）对翔通讯息停止了专项审计并出具了模仿审计陈述（上会师报字(2023)第10754号），翔通讯息的次要财政目标信息以下表：

　　而公司本次对祥源茶业的收买，可以一方面经由过程产物设想，在沉醉式度假场景中融入属地化的茶文明，完成文旅资产的运营整合，另外一方面经由过程高品格的祥源茶产物，完成祥源文旅品牌和文明标记从旅游场景向一样平常场景的延展，进一步买通文旅消耗财产链，动员茶旅、茶文明等相干财产开展，完成公司在文旅商品消耗范畴打造新的增加极。祥源茶业在海内已具有必然的品牌影响力，持有的国度4A级旅游景区-祥源·祁红财产文明博览园和生态茶园基地等相干资产可以与本市的黄山景区、邻县黟县的“中国画里村落”宏村、邻县休宁的齐云山景区等景区构成佳构旅游线路，融入安徽省委、省当局促进“大黄山生态型国际化天下级的休闲度假旅游目标地”开展计谋，进一步促进公司“文旅+茶旅”交融，完成旅游财产与茶财产的计谋协同。

　　各方赞成，祥源控股及祥源旅开将主动共同祥源堃鹏打点拟置入资产注销至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户注销手续，包罗但不限于为打点前述股权过户注销手续签订须要的文件并提交相干文件材料。

　　本次买卖完成后，上市公司将增长景区目标地效劳的综合配套资产和祥源茶旅业等强稀缺性资产，将进一步完成文明与旅游实体经济和消耗场景的深度交融，进一步顺应文旅财产由景区旅游向景区度假化转型晋级的行业潮水。

　　资产根底法下，齐云山旅店公司总资产账面值41,796.94万元，评价值46,836.92万元，评价增值5,039.98万元，增值率12.06%。

　　祥源茶业以祁门红茶为中心，笼盖祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大次要茶叶种类，颠末多年的运营和开展，已构成多个“茶文明、茶财产、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文明展现中间、非遗武艺传承、传统和当代的制茶工艺、茶艺展现等作为茶文明平台载体，承载茶叶财产研学、旅游、茶品鉴等本能机能；祥源茶业次要以茶业的第二财产和第三财产为主，重心发掘茶的文明和旅游加持潜力；祥源茶业经由过程自立研发、与安徽农业大学协作研发等方法，已构成具有自立常识产权确当代化祁门红茶消费线，提拔了茶叶消费的服从，使其更具有品格保证。

　　本次评价增减值变更的次要缘故原由为：①活动资产中存货评价增值，次要系存货中产废品的评价值包罗部门利润而至；②牢固资产评价增值，次要系折旧年限与经济利用年限差别招致评价净值增值。

　　评价基准日前后，因为触及划一范围企业的近期买卖案例没法获得，市场上不异范围及营业构造的可比上市公司较少，本次评价未挑选市场法停止评价。

　　综上，本次评价只接纳资产根底法一种办法停止评价，由此获得该企业股东局部权益在基准日时点的代价为31,348.42万元。

　　1、祥源文旅将其经由过程翔通动漫直接持有的翔通讯息100%股权，与祥源控股间接持有的祥源茶业100%股权、及直接持有的黄山云谷旅店100%股权、齐云山旅店公司100%股权、祥堃源旅店办理公司100%股权的等值部门停止置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部门，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本和谈的商定以现金方法向祥源控股予以付出。

　　本次收买完成后，公司将主动存眷内部情况变革，亲密存眷市场静态，不竭顺应市场变革，存眷标的公司运营开展，增进置入资产与公司现有资产的有机交融，健全和完美内部管控轨制，防备运营办理风险，主动应对和防备能够存在的风险，加强公司连续红利才能。

　　1、自本和谈签订之日起，除不成抗力之外，任何一方不实行或不实时摄生茶常识大全、不恰当实行本和谈项下其应实行的任何任务，或违背其在本和谈项下作出的任何陈说、包管或许诺，均组成其违约，应根据法令划定负担违约义务。

　　①资产根底法评价是以资产的本钱重置为代价尺度，反应的是资产投入（购建本钱）所消耗的社会须要劳动，这类购建本钱凡是将跟着百姓经济的变革而变革；企业中心资产为存货、持久股权投资等，资产根底法评价成果与该等什物质产的重置代价，和停止基准日账面滚存的其他资产与欠债代价具有较大联系关系。

　　各方赞成，祥源文旅及翔通动漫将主动共同祥源控股及安徽祥益打点拟置出资产注销至安徽祥益名下所需的股权过户注销手续，包罗但不限于为打点前述股权过户注销手续签订须要的文件并提交相干文件材料。

　　（3）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益具有完整的权利和受权签订和实行本和谈，就签订和实行本和谈曾经获得所必需的局部或充实的受权或核准。

　　本次资产置换完成后，祥源文旅将经由过程祥源堃鹏持有祥源茶业100%股权、黄山云谷旅店100%股权、齐云山旅店公司100%股权、祥堃源旅店办理公司100%股权，祥源控股将经由过程安徽祥益持有翔通讯息100%股权。

　　上会管帐师事件所（特别一般合股）对置入资产和置出资产停止了专项审计并出具了审计陈述，各置入资产和置出资产主体的近来一年一期的次要财政目标状况详细以下：

　　资产根底法下，祥源茶业总资产账面代价14,978.83万元，评价值21,010.84万元，评价增值6,032.01万元，增值率40.27%。

　　中联评价接纳资产根底法对翔通讯息停止了专项资产评价，审计并出具了评价陈述（中联评报字[2023]第2806号），翔通讯息的资产根底法次要评价信息以下表：

　　1、上市公司经由过程本次买卖将增长景区目标地效劳综合配套资产和祥源茶财产等强稀缺性资产，将进一步完成文明与旅游实体经济和消耗场景的深度交融，进一步顺应文旅财产由景区旅游向休闲度假化的开展标的目的。

　　（四）本次买卖拟置出资产买卖价钱为3.13亿元，拟置入资产买卖价钱为6.04亿元，本次联系关系买卖金额（包罗置出与置入资产买卖价钱）合计为9.17亿元。至本次联系关系买卖为止（含本次买卖），已往12个月内公司与统一联系关系人或差别联系关系人之间发作的与本次买卖种别相干的联系关系买卖累计2次，买卖金额合计为9.29亿元，到达3,000万元以上且占公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上。前述联系关系买卖中，公司向联系关系方购置旅游资产发作1次买卖，买卖金额为1,195.36万元。

　　●本次买卖曾经第八届董事会第十七次集会、第八届监事会第十三次集会审议经由过程，联系关系董事、监事春联系关系买卖已躲避表决。公司审计委员会揭晓了赞成的核对定见，自力董事对本次买卖停止了事前承认并揭晓了赞成的自力定见。本次买卖尚需提交公司股东大会审议，联系关系股东需躲避表决。

　　●本次买卖拟置出资产买卖价钱为3.13亿元，拟置入资产买卖价钱为6.04亿元，本次联系关系买卖金额（包罗置出与置入资产买卖价钱）合计为9.17亿元。至本次联系关系买卖为止（含本次买卖），已往12个月内公司与统一联系关系人或差别联系关系人之间发作的与本次买卖种别相干的联系关系买卖累计2次，买卖金额合计为9.29亿元，到达3,000万元以上且占公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上。前述联系关系买卖中，公司向联系关系方购置旅游资产发作1次买卖，买卖金额为1,195.36万元。

　　祥源茶业次要包罗了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块营业，以祁门红茶为中心；此中摄生茶常识大全，祁门红茶的中心原产职位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国度级4A级旅游景区-祥源·祁红财产文明博览园。

　　鉴于被评价单元建立不久，营业刚开端展开，团体红利预期不开阔爽朗，没法牢靠估计将来现金流量，因而本次评价未挑选收益法停止评价。

　　（2）祥源控股、祥源旅开及安徽祥益签订和实行本和谈不会对其作为一方或对其有束缚力的任何和谈、章程性文件的严重违背。

　　资产根底法从企业购建角度反应了企业的代价，为经济举动完成后企业的运营办理及查核供给了根据，因而本次评价挑选资产根底法停止评价。

　　●买卖目标：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股分有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等营业及其相干资产，置入“大黄山”地区旅游目标地综合效劳营业及配套资产，进一步优化公司资产和主停业务构造，丰硕文旅目标地效劳内容和产物业态，强化休闲度假旅游资本整合，提拔红利才能，鞭策公司高质量开展，特施行本买卖。

　　上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司直接控股股东。

　　（三）本次买卖曾经第八届董事会第十七次集会、第八届监事会第十三次集会审议经由过程，联系关系董事、监事春联系关系买卖已躲避表决。公司审计委员会揭晓了赞成的核对定见，自力董事对本次买卖停止了事前承认并揭晓了赞成的自力定见。本次买卖尚需提交公司股东大会审议，联系关系股东需躲避表决。

　　中联评价接纳资产根底法对黄山云谷旅店停止了专项资产评价并出具了评价陈述（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷旅店的资产根底法次要评价信息以下表：

　　祥源控股始创于1992年，是一家以文明旅游投资运营为主导的企业团体，承袭“安康地在世”企业愿景，以“旅游目标地制作者”为企业任务，具有文旅财产的投、研、建、运全链条的体系整合才能，已构成了“一主两翼、协同开展”的共同贸易形式，自2018年开端持续五年连任中国文旅团体20强。

　　（4）祥源控股正当持有且有权让渡其持有的祥源茶业的股权，其全资子公司祥源旅开正当持有且有权让渡其持有的黄山云谷旅店、齐云山旅店公司、祥堃源旅店办理公司的股权，该等股分不存在任何质押、包管、查封、解冻或其他任何限定让渡的情况，不存在其他能够引致严重诉讼或潜伏纠葛的情况，不存在任何阻碍权属转移的其他状况，也不存在任何其他第三方的权益。

　　资产根底法下，黄山云谷旅店总资产账面值13,067.55万元，评价值13,107.39万元，评价增值39.84万元，增值率0.30%。

　　祥源茶业次要包罗了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块营业，以祁门红茶为中心。祥源茶业以“让出游因茶更美妙”的中心代价。茶是中国传统文明的主要载体，祥源茶业经由过程文创产物、茶道传习、茶艺展现等方法，传布中国茶传统文明。

　　除本次置入的齐云山旅店公司和黄山云谷旅店外，祥源控股及其联系关系方运营的其他景区度假旅店为湘西凤凰古城熊第宅和凤凰万寿宫堆栈，因为该两处景区旅店衡宇产权没法变动至上市公司且度假旅店范围较小，为制止同业合作由祥堃源旅店办理公司停止托管运营。

　　祥堃源旅店办理公司的股权权属明晰，不存在典质、质押及其他任何限定让渡的状况，不存在股东资金占用及对外包管的状况，不触及严重诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，不存在阻碍权属转移的其他严重状况。

　　3、本次拟置出与文旅主业协同性较差的无线增值等营业及相干资产，注入较好的生长性的优良文旅消耗资产，有助于优化公司营业构造，进步公司资产范围，加强红利才能，鞭策公司高质量开展。

　　停止2023年3月31日，安徽祥益的资产总额为144,257.45万元，欠债总额为135,343.53万元，净资产为8,913.92万元；2023年一季度完成停业支出为2,897.34万元，归属于母公司一切者的净利润为222.98万元。（以上财政目标未经审计）

　　齐云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文明的主要起源地之一的休宁县，与黄山齐名，并称为黄白岳，是国度丛林公园和国度4A级光景区。齐云山上以丹霞地貌为特征，色若渥丹，灿若明霞，山岚叠嶂，与徽派修建相映成趣。齐云山旅店公司座落于黄山市齐云山光景胜景区，次要资产包罗齐云山祥富瑞旅店群及徽文明展现中间、徽州特征美食坊、非尸体验中间、恒温泅水馆及体裁中间等效劳综合配套设备，为旅客供给景区沉醉式旅游摄生茶常识大全、特征留宿、会务、美食、非尸体验、研学、疗疗养、户外拓展等一站式休闲度假效劳，是安徽省内首个以安康摄生、灵涵养心、休闲养性“三养文明”为主题度假摄生产物的文明旅游区。

　　本次买卖完成后，祥堃源旅店办理公司的景区度假旅店办理营业将置入上市公司。将来，祥堃源旅店办理公司将阐扬其景区度假旅店办理经历，主动拓展旅店办理营业，有用加强公司中心合作力。

　　翔通讯息的原有次要营业包罗动漫IP版权受权、IP衍生营业、无线增值类、互联网推行、充值营业、游戏营业等茶叶的炒制办法，此中，无线增值类、互联网推行等营业与上市公司的文旅主停业务协同性较弱；同时受行业政策的影响，该部门营业开展远景有限。上市公司为会萃文旅主赛道，进一步夯实主停业务，已将动漫IP版权受权、IP衍生营业等与文旅营业协同性较强的营业从翔通讯息划转至翔通动漫，无线增值类、互联网推行等营业仍保存在翔通讯息及其子公司。本次拟置出的翔通讯息的营业系在审计评价基准日2023年5月31日前，将上市公司系统内的无线增值类、互联网推行、充值营业、游戏营业等合并而构成，汗青年度审计时需求停止模仿测算。

　　本次买卖置入资产次要集合在“大黄山”地区，包罗齐云山祥富瑞旅店及其效劳综合配套和黄山云谷旅店及其效劳综合配套，和祥源茶旅财产相干资产，进一步丰硕公司现有文旅营业的业态品种。齐云山祥富瑞旅店和黄山云谷旅店为中心的旅游目标地效劳综合配套与齐云山景区和黄山景区旅游构成天然联动，完成为旅客供给“山上旅游、山下度假”的综合效劳体验，让旅客在玩耍中沉醉式体验徽州文明，完成由景区参观向景区度假化形式改变。同时，以茶文明为中心的文旅交融立异产物，进一步满意了旅客对具有处所特征物产的需求，并操纵黄山景区-齐云山景区-黟县宏村-祁红财产文明博览园和祁门红茶生态茶园等黄山地域的劣势旅游资本，依托区位集合劣势，可以构成旅游线路组合劣势，进一步提拔团体运营服从。

　　黄山市祥源云谷旅店办理有限公司旗下的黄山云谷旅店资产是黄山旅游目标地效劳综合配套资产，其依托黄山天然资本，将旅店修建与天然融为一体，每间客房都具有无独有偶的景观角度。黄山云谷旅店是集留宿、参观、餐饮、商务为一体的全天候一站式休闲度假综合体，不只为旅客供给温馨的留宿效劳，同时装备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是旅客体验徽州文明的文明旅游载体。

　　②收益法评价是以资产的预期收益为代价尺度，反应的是资产的运营才能（赢利才能）的巨细，这类赢利才能凡是将遭到宏观经济、当局掌握和资产的有用利用等多种前提的影响。

　　净资产账面代价9,065.90万元，评价值15,097.91万元，评价增值6,032.01万元，增值率66.54%。归属于母公司的一切者权益账面值为9,849.78万元，评价增值5,248.13万元，增值率53.28%。

　　本次评价目标是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股分有限公司拟停止资产置换，需对触及的置入资产杭州祥堃源旅店办理有限公司股东局部权益代价在评价基准日2023年5月31日的市场代价停止预算，为上述经济举动供给代价参考根据。

　　齐云山旅店公司的资产次要包罗齐云山祥富瑞旅店及其效劳综合配套，以文旅财产为中心，依托齐云山生态文明资本，打造集旅游参观、休闲度假、安康摄生等多功用于一体的休闲度假目标地，与公司现有月华索道、横山河川竹筏漂泊等文旅资产构成山上与山下联动，为旅客供给“山上参观、山下度假”的综合效劳体验，让旅客在明白奇丽天然风景的同时，沉醉式体验徽州文明，进一步完美公司休闲度假旅游产物系统，完成从参观旅游产物向休闲度假旅游体验产物的改变。

　　本次买卖拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等营业及其相干资产，置入“大黄山”地区旅游目标地综合效劳营业及配套资产，将进一步丰硕上市公司文旅主业的业态，与公司现有的索道和景区交通营业构成业态互补和产物协同，进一步提拔景区资产的运营服从，以旅游目标地效劳综合配套的资产为中心，进一步聚焦文旅主赛道，鞭策公司向休闲度假转型开展。

　　黄山云谷旅店前身是黄山云谷山庄，座落于黄山光景区中心景区内云谷寺索道旁，团体融入黄山光景区中，天文地位杰出，占空中积1万多平方米，修建面积约1.02万平方米，共有各式房间66间；以徽州文明为主调粉饰由东南西北中五个地区构成的徽派修建群松环竹抱摄生茶常识大全，跨溪临泉，溪回九曲，标新立异的仿古修建与鬼斧神工的园林有机完善分离，再现徽派修建及徽文明的品格内在。

　　本次资产置换不触及员工安设，各方及本次资产置换触及的相干主体的现有员工的劳动干系不因本次资产置换发作变革。

　　祥源·祁红财产文明博览园由祁红非遗武艺制茶中间、祁红树模工场、祁红文明展现中间和中国茶叶奇种园四个部门构成；具有非遗传习、树模工场、文明博览、研学参观和科普基地五大主体功用；拥无数名国度非物资文明遗产（祁门红茶建造武艺）省、市、县级代表性传承人，是业内抢先的集生态茶园参观、当代化祁红加工观赏、祁红非遗武艺手工制茶体验、祁门红茶汗青文明旅游及祁红品饮观赏为一体的全景式沉醉式的祁红体验中间。

　　祥源旅开持有上市公司36.93%的股分，系上市公司的控股股东，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定，祥源旅开为上市公司的联系关系法人。

　　净资产账面值30,931.61万元，评价值31,348.42万元，评价增值416.81万元，增值率1.35%。归属于母公司的一切者权益账面值为30,331.60万元，评价值31,348.42万元，评价增值1,016.82万元，增值率3.35%。

　　●本次买卖工具为公司实践掌握人掌握的企业，本次买卖组成联系关系买卖，不组成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

　　上会管帐师事件所（特别一般合股）对齐云山旅店公司停止了专项审计并出具了模仿审计陈述（上会师报字(2023)第10752号），齐云山旅店公司的次要财政目标信息以下表：

　　停止2023年3月31日，祥源控股的资产总额为6,455,681.35万元，欠债总额为4,350,780.63万元，净资产为2,104,900.71万元；2023年一季度完成停业支出为244,838.99万元，归属于母公司一切者的净利润为8,595.99万元。（以上财政目标未经审计）

　　3、各方应尽最大勤奋相互共同，主动促进本次资产置换，并根据法令法例划定依法实行各自响应任务，保护上市公司祥源文旅一切股东长处。

　　3、各方赞成并确认，拟置入资产及拟置出资产停止评价基准日的结存未分派利润，将由本次买卖完成后拟置入资产及拟置出资产的新股东按持股比例共共享有。

　　资产根底法下，翔通讯息总资产账面值35,148.28万元，评价值35,565.09万元，评价增值416.81万元，增值率1.19%。

　　祥源控股经由过程全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司合计持有上市公司56.30%的股分，祥源控股系上市公司的直接控股股东，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定，祥源控股为公司的联系关系法人。